Jaarverslag 2018

Verslag Raad van Commissarissen

Terugblik op 2018

De raad heeft in 2018 veel gesproken over de maatschappelijke uitdagingen voor de luchtvaartsector, zowel op het gebied van de klimaatdoelstellingen als wat betreft de leefbaarheid in de omgeving van de luchthaven. Ook met de aandeelhouders hebben we hier intensief over van gedachten gewisseld. De overgang van denken in termen van aantallen en groei naar denken in kwaliteitsaspecten is een belangrijke opgave voor Eindhoven Airport. De luchthaven is er voor de regio, de regio is er niet voor de luchthaven.

Naast deze uitdagingen op het gebied van leefbaarheid, milieu en duurzaamheid hecht de raad groot belang aan de veiligheid op en rond de luchthaven en aan de economische betekenis van Eindhoven Airport voor de Brainportregio. In 2019 zal de discussie moeten worden gevoerd, met alle stakeholders, over welk profiel voor de luchthaven gewenst is, zodat de Brainport haar ambities kan verwezenlijken. In samenspraak moeten we bekijken welke sturingsmechanismen er voorhanden zijn om de schaarse luchthavencapaciteit optimaal te laten renderen voor de regio.

De toekomst voor Eindhoven Airport kan nog op vele manieren vorm krijgen en is onderwerp van gesprek in de Proefcasus. Bij een eventuele verdere ontwikkeling zal de luchthaven voor een grote investeringsopgave staan. De raad heeft hier in 2018 nadrukkelijk aandacht voor gevraagd, ook bij de aandeelhouders, mede met het oog op gevoerde discussies omtrent de dividenduitkering. In de aandeelhoudersvergadering in maart 2018 is het besluit van de aandeelhouders uit 2017 opnieuw bekrachtigd om het dividendbeleid tot en met het boekjaar 2020 ongewijzigd te laten.

Samenstelling van de Raad van Commissarissen

Per 1 april 2018 heeft Peter Swinkels na 12 jaar voorzitterschap het stokje overgedragen aan Bert van der Els. Ook heeft Ad de Jong per die datum zijn commissariaat bij Eindhoven Airport beëindigd. De raad en directie zijn de heren Swinkels en De Jong zeer dankbaar voor hun jarenlange inspanningen, enthousiasme en no-nonsense aanpak om de luchthaven tot volle bloei te laten komen.

Op voordracht van de gemeente Eindhoven hebben de aandeelhouders Carlo van Kemenade benoemd tot commissaris van de vennootschap per 1 april 2018. De heer Van Kemenade is directeur van Obvion N.V. De raad is verheugd met deze benoeming, mede gelet op de expertise van de heer Van Kemenade op financieel gebied. Per 1 november 2018 is Paul Rüpp benoemd voor een tweede termijn van 4 jaar.

In 2018 was de man/vrouwverdeling in de raad respectievelijk 80/20. Het streven naar een evenwichtige man/vrouwverdeling is opgenomen in de profielschets voor de leden van de raad. Bij de voordracht voor nieuwe commissarissen wordt hiervoor aandacht gevraagd.

Werkzaamheden van de Raad van Commissarissen

In 2018 is veel aandacht uitgegaan naar de langetermijnontwikkelingen van de luchthaven, met name in de context van het huidige maatschappelijke klimaat. De raad steunt de directie in haar aanpak om de maatschappelijke opgave duurzaam en veilig te integreren in de ondernemingsstrategie. Ook is uitgebreid gesproken over de financiële gevolgen van de gedeeltelijke instorting van het multipurposegebouw en de mogelijke afwikkeling van de schade.

De raad heeft in 2018 in zijn vergaderingen in aanvulling op de reguliere risicomanagementrapportages specifiek stilgestaan bij de thema's vlieg- en bouwveiligheid en heeft de directie gevraagd periodiek de raad over deze thema's te informeren. De raad heeft kennisgenomen van het voornemen van de directie om in 2019 een herijking te laten plaatsvinden van de reikwijdte, de ambitie en de bijpassende organisatie op het gebied van veiligheid. In het licht van de groeiende aantallen passagiers en vliegbewegingen en daarmee de groei van de gehele organisatie van Eindhoven Airport moedigt de raad dit voornemen van harte aan. De raad adviseert de directie zich te laten verrijken door de bij Schiphol Group aanwezige kennis en kunde op deze thema's.

Verder heeft de raad uitgebreid aandacht besteed aan de korte-, middellange- en langetermijnstrategie en de financiële consequenties daarvan, neergelegd in een businessplan en een tactisch plan. Ten slotte heeft de directie met de raad overlegd over de infrastructurele masterplanning, inclusief de bijbehorende investeringen en het tijdspad voor de periode 2020-2030. Het budget 2019, als onderdeel van het tactisch plan 2019-2022, is in de laatste vergadering van 2018 goedgekeurd.

Vergaderingen

De Raad van Commissarissen kwam in 2018 viermaal bijeen in reguliere vergadering en eenmaal in een ingelaste vergadering. Daarnaast hadden de commissarissen frequent formeel en informeel contact met de directie, om zaken inhoudelijk te bespreken of om de directie te adviseren over diverse onderwerpen.

Op 29 maart 2018 vond de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. Op 10 oktober heeft een extra aandeelhoudersvergadering plaatsgevonden waarin de nieuwe statuten zijn vastgesteld. De statuten zijn geactualiseerd als gevolg van in de loop der jaren gewijzigde wet- en regelgeving en de nieuwe Corporate Governance Code. Tevens vond in oktober de jaarlijkse informatiebijeenkomst voor aandeelhouders plaats, waarin deze op de hoogte werden gesteld van de strategische ontwikkelingen op de luchthaven. Speciale aandacht in de overleggen met de aandeelhouders is er geweest voor de maatschappelijke opgave rondom leefbaarheid en voor de rol van de aandeelhouders provincie Noord-Brabant en gemeente Eindhoven in de context van deze maatschappelijke opgave.

Zelfevaluatie

In 2018 heeft de raad gesproken over het functioneren van de directie en het remuneratiepakket. De raad heeft besloten geen aparte audit-, remuneratie- en selectie- en benoemingscommissie in te stellen gezien de beperkte omvang van de organisatie. De werkzaamheden van deze commissies worden dan ook door en onder verantwoordelijkheid van de voltallige raad uitgevoerd. Eind 2018 heeft de raad zijn functioneren en dat van zijn individuele leden geëvalueerd en is gesproken over het gewenste profiel, de samenstelling en de competenties van de raad en zijn leden en over het introductie-, training- en opleidingsprogramma.

Risicomanagement

De opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen zijn uitgebreid besproken door middel van een risicomanagementrapportage als onderdeel van het businessplan en tactisch plan. De operationele, commerciële en financiële resultaten van de onderneming zijn tijdens elke vergadering van de raad besproken.

Corporate Governance Code

De governancestructuur is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten van Eindhoven Airport en diverse interne reglementen. Eindhoven Airport kent in haar governancestructuur een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, Raad van Commissarissen, directie en Ondernemingsraad. De directie en de raad onderschrijven de Nederlandse Corporate Governance Code en passen de daarin opgenomen principes en best practice bepalingen toe, voor zover deze naar het oordeel van de directie en de raad op Eindhoven Airport van toepassing kunnen worden verklaard en bijdragen aan haar missie. De statuten en de reglementen Raad van Commissarissen en directie zijn in 2018 geactualiseerd aan de hand van de Corporate Governance Code 2016.

Instemming met jaarrekening

De directie heeft het jaarverslag opgesteld. KPMG Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en goedgekeurd. We verwijzen u hiervoor naar de controleverklaring in dit verslag. De raad heeft de jaarrekening en het jaarverslag uitvoerig besproken met de directie en de externe accountant. Het vormt een goede basis voor de verantwoording die wij als Raad van Commissarissen afleggen voor het gehouden toezicht.

De raad stemt in met de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de directie aan aandeelhouders om, gezien de ontwikkelingen en het resultaat in 2018, een winstuitkering te doen ten bedrage van € 458.000, verdeeld over € 227.000 op cumulatief preferente aandelen en € 231.000 op gewone aandelen. De resterende winst van € 13.812.000 zal in zijn geheel worden toegevoegd aan de overige reserves.

De directie zal het jaarverslag voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die plaatsvindt op 28 maart 2019. We stellen de aandeelhouders voor de directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de raad voor het gehouden toezicht.

De raad verklaart dat naar zijn oordeel is voldaan aan het bepaalde ten aanzien van de onafhankelijkheid van de commissarissen.

ir. Bert van der Els, president-commissaris
Eindhoven, 11 maart 2019