Jaarverslag 2019

Verslag Raad van Commissarissen

De luchtvaart staat de komende decennia voor grote uitdagingen. Meer dan ooit is het belang van maatschappelijk draagvlak essentieel voor de toekomstige ontwikkeling van Eindhoven Airport.

De maatschappelijke uitdagingen voor Eindhoven Airport zijn groot. Deze liggen niet alleen op het gebied van de klimaatdoelstellingen en de leefbaarheid in de omgeving van de luchthaven. Eindhoven Airport zal ook de ambities van de regio op het gebied van versterking van de kwaliteit van het netwerk van verbindingen waar moeten maken. Het nieuwe sturingsmodel voor de luchthaven — voorgesteld door Pieter van Geel in zijn advies ‘Opnieuw verbonden’ — staat daarbij centraal. In dit model wordt niet meer op aantallen vliegbewegingen gestuurd maar op reductie van de geluidbelasting.

Bij deze nieuwe uitdagingen hoort ook een heroverweging van het gewenste profiel van de luchthaven. Veiligheid, duurzaamheid en een gezonde bedrijfsvoering blijven vanzelfsprekend. Daarnaast is bewust gekozen voor een gebalanceerde invulling van de strategie om de regio nog beter te maken. Kwaliteit staat voorop, zowel in de rol die Eindhoven Airport in de omgeving speelt als in de rol van Eindhoven Airport als verbinder met de wereld.

Er is een bewuste keuze gemaakt om de samenwerking met partijen in de regio te intensiveren. In samenspraak met regionale en nationale stakeholders zal moeten worden gekeken welke sturingsmechanismen voorhanden zijn om de schaarse luchthavencapaciteit optimaal te laten renderen voor de regio.

Interne governance

Met ingang van 1 juli 2019 heeft algemeen directeur Joost Meijs Eindhoven Airport verlaten. Joost heeft ruim tien jaar op uitstekende wijze leiding gegeven aan de vennootschap, waarvoor de raad hem zeer erkentelijk is. We hebben er het volste vertrouwen in dat zijn opvolger Roel Hellemons, samen met COO Mirjam van den Bogaard en het gehele team van Eindhoven Airport, het goede werk zal voortzetten en weer nieuwe invulling gaat geven aan de vele uitdagingen die er voor de komende jaren liggen.

Ook twee andere leden van het managementteam verlieten Eindhoven Airport. Dit was voor de directie aanleiding om de interne governance opnieuw tegen het licht te houden. In nauw overleg met de raad heeft de directie gekozen voor een nieuwe interne governancestructuur met een Leadership Team. Dit Leadership Team, dat bestaat uit vier medewerkers en de directie, vormt een brede vertegenwoordiging vanuit de organisatie. Zo kan de strategische besluitvorming in de volle breedte op het juiste niveau worden verankerd.

Samenstelling Raad van Commissarissen

De samenstelling van de raad is ten opzichte van eind 2018 ongewijzigd gebleven.

In 2019 was de man/vrouwverdeling 80-20 procent. Het streven naar een evenwichtige man/vrouwverdeling is opgenomen in de profielschets voor de leden van de raad. Bij de voordracht voor nieuwe commissarissen wordt hiervoor aandacht gevraagd.

Werkzaamheden van de Raad van Commissarissen

In 2019 stond de bezinning op de positionering van de luchthaven in het licht van de (toekomstige) maatschappelijke uitdagingen centraal.

Er is uitgebreid gesproken over het advies van Pieter van Geel over de ontwikkeling van Eindhoven Airport tot 2030 en over het nieuwe sturingsmodel voor Eindhoven Airport vanaf 2022, waarin reductie van de geluidbelasting leidend wordt voor de ontwikkeling. Ook is stilgestaan bij de gevolgen van de ‘stand still’-periode voor 2020 en 2021 en het schrappen van de geplande vluchten na elf uur 's avonds. De verbinding met de regio is een punt dat blijvend de aandacht van de raad heeft, met name de betrokkenheid van de omwonenden en het bedrijfsleven bij de luchthaven.

Een belangrijk onderwerp, dat ook de komende jaren de nodige aandacht zal vragen, is de versterking van de kwaliteit van het netwerk van bestemmingen. Vanwege het beperkte perspectief op verdere uitbreiding van het aantal vliegtuigbewegingen zal moeten worden gekeken naar (innovatieve) mogelijkheden om meer verbindingen aan te bieden die aansluiten bij de wensen en behoeften van de regio, met name in het zakelijke segment.

Er is intensief gesproken over toekomstige investeringen om de kwaliteitsslag te kunnen maken en de daarbij behorende financieringsstrategie. Veiligheid staat voorop. In 2019 heeft de directie de safety-ambitie en -organisatie opnieuw gedefinieerd. Hierbij is aansluiting gezocht met de Schiphol Group safety-ambitie.

De raad heeft uitgebreid aandacht besteed aan de korte-, middellange- en langetermijnstrategie en de financiële consequenties daarvan, neergelegd in een businessplan en een tactisch plan. Het budget 2020, als onderdeel van het tactisch plan 2020-2023, is in de laatste vergadering van 2019 goedgekeurd. Tevens is in dit overleg besloten om vanaf 2020 uitsluitend nog te werken met een tactisch plan voor de komende vier jaren, om meer stabiliteit te creëren in de financiële planning en controlcyclus.

In 2019 hebben twee informatiebijeenkomsten plaatsgevonden met vertegenwoordigers van de gemeenteraadfracties van de gemeente Eindhoven. De voorzitter en een commissaris waren daarbij aanwezig. Bij aandeelhouder gemeente Eindhoven bestond de behoefte de gemeenteraad uitgebreider te informeren over de ontwikkelingen bij Eindhoven Airport. De bijeenkomsten werden zeer gewaardeerd. Ze zullen halfjaarlijks terugkeren.

Vergaderingen

De Raad van Commissarissen kwam in 2019 viermaal bijeen in reguliere vergadering. Daarnaast hadden de commissarissen frequent formeel en informeel contact met de directie om zaken inhoudelijk te bespreken of de directie te adviseren over diverse onderwerpen, waaronder de gewijzigde interne governance.

Op 28 maart 2019 vond de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. Eind oktober was de jaarlijkse informatiebijeenkomst voor aandeelhouders, waarin dit keer de positionering van de luchthaven en de invulling van de strategische doelstellingen uitgebreid aan de orde kwamen. Ook de investeringen voor de lange termijn waren onderwerp van gesprek. We hebben met de aandeelhouders afgesproken in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 1 april 2020 een voorstel te doen voor herziening van het dividendbeleid.

In 2019 heeft de raad gesproken over het functioneren van de directie en het remuneratiepakket. De raad heeft besloten geen aparte audit-, remuneratie- en selectie- en benoemingscommissie in te stellen gezien de beperkte omvang van de organisatie. Dat betekent dat de voltallige raad de werkzaamheden van deze commissies uitvoert en de verantwoordelijkheid hiervoor draagt.

Zelfevaluatie

Eind 2019 heeft de raad zijn functioneren en dat van zijn individuele leden geëvalueerd. We hebben gesproken over het gewenste profiel, de samenstelling en de competenties van de raad en zijn leden, en over het introductie-, training- en opleidingsprogramma. Vanwege de complementaire samenstelling van de raad en de constructieve sfeer en samenwerking is de raad goed in staat zijn toezichthoudende rol te vervullen. Het introductieprogramma zal worden uitgebreid met kennismakingsbijeenkomsten met de aandeelhouders en de ondernemingsraad.

Risicomanagement

De opzet en werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen hebben we uitgebreid besproken aan de hand van een risicomanagementrapportage (als onderdeel van het businessplan en tactisch plan). De operationele, commerciële en financiële resultaten van de onderneming waren tijdens alle vergaderingen van de raad onderwerp van gesprek.

Corporate Governance Code

De governancestructuur is gebaseerd op Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de statuten van Eindhoven Airport en diverse interne reglementen. Eindhoven Airport kent in haar governancestructuur een Algemene Vergadering van Aandeelhouders, Raad van Commissarissen, directie en ondernemingsraad. De directie en de raad onderschrijven de Nederlandse Corporate Governance Code en passen de daarin opgenomen principes en best practice bepalingen toe, voor zover deze naar het oordeel van de directie en de raad op Eindhoven Airport van toepassing kunnen worden verklaard en bijdragen aan haar missie.

Instemming met jaarrekening

De directie heeft het jaarverslag opgesteld. KPMG Accountants N.V. heeft de jaarrekening gecontroleerd en goedgekeurd. We verwijzen hiervoor naar de controleverklaring in dit verslag.

De raad heeft de jaarrekening en het jaarverslag uitvoerig besproken met de directie en de externe accountant. Het vormt een goede basis voor de verantwoording die wij als Raad van Commissarissen afleggen voor het gehouden toezicht.

De raad stemt in met de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de directie aan aandeelhouders om, gezien de ontwikkelingen en het resultaat in 2019, een winstuitkering te doen ten bedrage van € 458.000, verdeeld over € 227.000 op cumulatief preferente aandelen en € 231.000 op gewone aandelen. De resterende winst van € 13.872.000 zal in zijn geheel worden toegevoegd aan de overige reserves.

De directie zal het jaarverslag voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 1 april 2020. We stellen de aandeelhouders voor de directie decharge te verlenen voor het gevoerde beleid en de raad voor het gehouden toezicht.

De raad verklaart dat naar zijn oordeel is voldaan aan het bepaalde ten aanzien van de onafhankelijkheid van de commissarissen.

Eindhoven, 2 maart 2020

Ir. Bert van der Els, president-commissaris